諸多文旅平臺渴望借助資本市場的東風實現(xiàn)蛻變，卻又在規(guī)范治理的內功修煉上屢屢失分。

楚小強 中房報記者 李葉丨北京報道

一紙自律處分決定書，與一份IPO過會結果公告，在202511月上旬，同時出現(xiàn)在陜旅集團的面前。

前者涉及這家陜西省文旅龍頭，因未能按時披露年報而受到誡勉談話，并被要求限期整改；后者事關旗下旅游業(yè)務核心資產——陜西旅游的滬市主板上市事宜，長跑年終于闖進了注冊關

母子公司的兩則消息，一憂一喜，形成微妙對比。只不過，母公司基礎信披的再度失守，為正處于上市緘默期的子公司投下一道陰影。

在這場資本盛宴即將開啟的時刻，作為母公司的陜旅集團面臨的，或不僅是子公司即將闖關成功的喜悅，更是對自身內部治理水平和信披管理能力的深刻拷問。

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屢遭警示及自律處分

1110日，總資產近550億元的陜西旅游集團有限公司（以下簡稱陜旅集團）公告稱，收到來自中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）出具的自律處分決定書，對公司予以誡勉談話

協(xié)會責令陜旅集團對暴露出的債務融資工具信息披露問題進行全面深入的整改，并限期向協(xié)會提交書面整改報告。

遭自律處分背后，是陜旅集團未按期披露2024年年報和2025年一季報。鑒于其不具有主觀惡意，且積極采取有效補救措施，于202515日補充披露，故對公司減輕處理。

本次書面警示不會對公司的日常管理、生產經營及償債能力產生重大不利影響。陜西旅游解釋稱。

陜旅集團2024年年報注定命途多舛。法定披露截止日是202530日，但它卻姍姍來遲了半個月。這次延遲看似是技術性失誤，背后卻是一場審計機構的接力賽

2025月，陜旅集團宣布，將財報審計機構從亞太（集團）會計所更換為北京興華會計所。然而，這僅僅是開始。兩個多月后的27日，公司再度公告，因與原審計機構中興財光華會計所合約到期，改聘大信會計所擔任2024年財報審計機構。

此時，距離年報法定披露截止日（202530日）只有短短天。

臨期更換審計機構的結果是，陜旅集團在30日向廣大投資者致歉，稱審計工作未達進度，無法按時披露2024年年報和2025年一季報。

外界始料未及的是，臨期聘任的大信會計所難當大任，雙方合作時間僅維持了半個月。

15日，在遲來的年報披露的當天，陜旅集團稱，因大信會計所未按計劃進度完成審計工作，雙方協(xié)商一致停止合作。幸而緊急聘請了北京精勤成思會計所救火，這才讓年報延遲了半個月后終于面世。

短短個月內，陜旅集團審計機構三易其主。如此頻繁的更換，在大型國企中并不多見，致使年報延期之余，也從側面反映出公司財務核算基礎或內部協(xié)同效率的薄弱。

遺憾的是，這種內部管理的疏漏并非孤例2025月，陜旅集團就曾受到債券業(yè)務自律處分，因在相關債券發(fā)行中向投資者變相提供財務資助，干涉發(fā)行利率；未真實、準確提供相關資料等違規(guī)行為，被交易商協(xié)會予以嚴重警告

早前的202410月，公司還因2023年年報披露不準確，涉及單一指標的金額前后相差數(shù)億元，以及財報中數(shù)十項內容的事后更正，收到上交所債券業(yè)務中心的書面警示。

陜旅集團每次的回應都迅速而誠懇，表示高度重視成立整改小組，并加強學習。但承諾言猶在耳，新的違規(guī)行為卻依舊發(fā)生。

外界不禁擔憂，其整改是否只停留在紙面，未能觸及公司治理筋骨。對于一家立志將核心資產推向公開市場的企業(yè)集團而言，穩(wěn)定、透明的信息披露是取信于投資者的基石。這塊基石一旦松動，市場對其整體管理能力的信任也將大打折扣。

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子公司IPO"提交注冊"

與母公司屢遭自律處分形成鮮明對比的是，子公司陜西旅游文化產業(yè)股份有限公司（以下簡稱陜西旅游）的資本之路，在歷經波折后終于見到了曙光

202511日，陜西旅游的滬主板IPO申請通過上市委審議，次日進入提交注冊階段

這一刻來之不易。陜西旅游上市征程長跑年，如同一場馬拉松。2020年，公司首次遞交招股書，卻因中介機構問題被迫中止；2022年，公司又在行業(yè)低谷期，無奈主動撤回申請；直至2023年末，公司重整旗鼓，再度啟動IPO，并于次年完成上市輔導，走到了今天。

對陜旅集團而言，陜西旅游是其旅游業(yè)務的重要經營主體之一，承載著集團優(yōu)質的運營性資產。其核心業(yè)務有三塊：一是以被譽為陜西旅游金名片的《長恨歌》等為核心的大型實景旅游演藝；二是運營華山、少華山等知名景區(qū)的索道業(yè)務；三是以仿唐歌舞宮廷晚宴為特色的唐樂宮餐飲。

疫后旅游業(yè)的強勁復蘇，直接反映在陜西旅游的財務報表上。公司從2022年歸母凈虧損7200余萬元，迅速扭轉為2023年盈利4.27億元，2024年歸母凈利潤進一步增長至5.12億元。

不過進入2025年，受極端天氣多發(fā)等因素影響，陜西旅游的業(yè)績有所下滑，前三季度歸母凈利潤3.69億元，同比下滑26.93%

放眼全年，公司預計2025年度的收入將在9.51億元至11.17億元，同比下滑11.54%24.69%；歸母凈利潤預計為3.71億元至4.36億元，同比減少14.8%27.5%

此番赴滬主板IPO，陜西旅游計劃募資15.55億元資金用途清晰勾勒出其未來的擴張路徑——大部分將用于建設類項目，包括利用其中7.29億元建設泰山秀城（二期）1.39億元建設少華山南線索道；其余部分則用于收購股權，如收購太華索道、瑤光閣等項目股權。

這份募資投向計劃，顯示了公司意圖進一步掌控核心景區(qū)交通命脈、深化演藝優(yōu)勢的戰(zhàn)略雄心，當然也引起了監(jiān)管層面的關注。在上市委會議上，陜西旅游就被重點問詢了建設泰山秀城（二期）項目的合理性與必要性，以及相關風險披露是否充分。

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經營業(yè)績"變臉"

此時沖刺IPO，陜西旅游面對的是一個頗為擁擠的賽道。據不完全統(tǒng)計，目前全國至少有10多家文旅企業(yè)排隊尋求上市。

這些與陜西旅游背景相似的地方文旅平臺，在熬過疫情寒冬后集體涌向資本市場，預示著這場IPO之爭將異常激烈。

在這場競爭中，作為母公司的陜旅集團，自身也面臨著一定經營業(yè)績壓力。根據2025年三季報，陜旅集團在前九個月出現(xiàn)2.82億元的凈虧損，與去年同期盈利1.4億元相比，業(yè)績大幅變臉。公司經營性現(xiàn)金流凈額為-1.5億元，與上年同期的20.2億元形成反差。

這些數(shù)據背后，是陜旅集團作為省級文旅投融資平臺所面臨的困境。一方面，集團承擔著整合全省旅游資源、投資開發(fā)重大項目的使命。截至2025月末，公司合并口徑的有息債務余額超過300億元，已發(fā)行包括“23陜旅05”“24陜旅01”“25陜旅Y1”等在內的多只債券，單只規(guī)模常達數(shù)億元，呈現(xiàn)發(fā)新債還舊債的循環(huán)模式。

另一方面，陜旅集團部分業(yè)務板塊處于承壓態(tài)勢，如房地產業(yè)務在目前行業(yè)銷售仍未顯著好轉的情況下，盡管收入規(guī)模已大幅壓降，但存量項目未來仍面臨去化壓力

陜旅集團房地產收入主要包括商品房銷售收入和轉讓自持土地收入。2021年，房地產業(yè)務曾為其貢獻超15億元收入，占比一度接近四成。至2024年前三季度，房地產業(yè)務的收入已驟降至1.37億元，占比僅為2.3%

目前，陜旅集團房地產業(yè)務在建項目主要為三亞春瑞地產項目，總投資高達45億元，公司計劃年內完成回款。與此同時，陜旅集團還有一筆總投資43.6億元的擬建房地產項目——民航西關基地棚改項目，建設周期為2024月至202612月。

2025月，東方金誠在陜旅集團2025年度相關評級報告中指出，陜旅集團房地產開發(fā)項目去化率仍較低，未來銷售去化壓力仍較大。同時，公司全部債務整體增長且總額較高，在建項目尚需投入規(guī)模較高，對外部融資存在依賴。

在此背景下，推動陜西旅游上市，對陜旅集團而言具有超越單純融資的戰(zhàn)略意義。這不僅是將最優(yōu)質的資產推向市場、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)，更是激活一個獨立的直接融資平臺，從而優(yōu)化集團整體的債務結構，為集團減負

不過，手握稀缺的旅游資源，卻常被沉重的歷史包袱和擴張中累積的債務拖累，是諸多地方文旅平臺共同的縮影。這些平臺渴望借助資本市場的東風實現(xiàn)蛻變，卻又在規(guī)范治理的內功修煉上屢屢失分。

如今，子公司陜西旅游上市近在咫尺，這或許是陜旅集團破局的關鍵一步。但資本市場給予的不僅是發(fā)展的資金，更是審視的目光。

這家550億元級文旅航母，能否借此契機修復內控及信披方面的裂痕，以一家現(xiàn)代公眾公司母體的標準來要求自己，將成為其未來能否載譽遠航的關鍵。

值班編委：蘇志勇

責任編輯：馬琳 徐匯清

審讀：戴士潮

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