中房報(bào)記者 梁笑梅丨北京報(bào)道

港交所一紙紀(jì)律公告，將四年前的一場(chǎng)資金騰挪置于聚光燈下。

1月13日晚間，星悅康旅股份有限公司（以下簡稱“星悅康旅”，前稱奧園健康生活集團(tuán)有限公司）與其控股股東中國奧園集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中國奧園”），連同15名現(xiàn)任及前任董事，因嚴(yán)重違反《上市規(guī)則》遭到公開譴責(zé)、批評(píng)及附加培訓(xùn)指令。這場(chǎng)針對(duì)單一公司管理層規(guī)?？涨暗募w譴責(zé)，刷新了港交所上市物企的問責(zé)紀(jì)錄。

事件發(fā)生在是在2021年1月至2022年3月時(shí)期，作為上市平臺(tái)的星悅康旅，通過多達(dá)147宗交易，將其賬上高達(dá)33億元的資金，轉(zhuǎn)移至深陷流動(dòng)性危機(jī)的中國奧園。更令人震驚的是，其中118筆交易竟未經(jīng)星悅康旅董事會(huì)正式批準(zhǔn)。

這一系列操作被港交所認(rèn)定，是相關(guān)董事“未有履行董事職責(zé)”，將控股股東利益置于上市公司之上，并最終對(duì)星悅康旅造成了“巨大的流動(dòng)資金壓力”。

1月14日，中國房地產(chǎn)報(bào)記者就此事致電星悅康旅方面，截至發(fā)稿，未得到回復(fù)。

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147筆隱秘交易與33億元資金騰挪

時(shí)間倒回2021年。房地產(chǎn)“三道紅線”監(jiān)管政策持續(xù)發(fā)力，高杠桿房企普遍遭遇融資寒冬。中國奧園，這家曾經(jīng)迅猛擴(kuò)張的粵系房企，面臨著大量債務(wù)到期和嚴(yán)峻的流動(dòng)性短缺。

正是在這樣的背景下，一場(chǎng)圍繞星悅康旅資金的大規(guī)模轉(zhuǎn)移悄然啟動(dòng)。根據(jù)港交所后來的調(diào)查，在2021年1月1日至2022年3月31日這15個(gè)月里，一系列復(fù)雜而頻繁的交易被精心運(yùn)作。資金通過147個(gè)通道，從星悅康旅流出，最終注入中國奧園。這33億元，對(duì)于當(dāng)時(shí)的中國奧園而言，無異于一筆珍貴的“救命錢”。

值得一提的是，這筆巨額資金的流動(dòng)，卻繞開了本該恪守的規(guī)則。港交所明確指出，其中118筆交易，并未獲得星悅康旅董事會(huì)的批準(zhǔn)。時(shí)任兩家公司核心高管的郭梓寧（星悅康旅前主席兼行政總裁、中國奧園前副主席兼行政總裁），被認(rèn)定是這場(chǎng)財(cái)務(wù)資助行動(dòng)的“主要策劃人”。而時(shí)任星悅康旅前非執(zhí)行董事及中國奧園首席財(cái)務(wù)官的陳志斌、星悅康旅前執(zhí)行董事鄭煒，則被指在明知中國奧園流動(dòng)性困境及此舉將給星悅康旅帶來巨大資金壓力的情況下，仍批準(zhǔn)了大部分交易。

一個(gè)頗具諷刺意味的細(xì)節(jié)是，為了掩蓋資金被占用的事實(shí)，在2021年的中期業(yè)績報(bào)告中，一筆高達(dá)5億元的抵押存款被刻意錯(cuò)誤分類為“銀行結(jié)余及現(xiàn)金”，虛增了公司的現(xiàn)金狀況。

但終究紙包不住火。由于中國奧園未能及時(shí)償還部分款項(xiàng)，導(dǎo)致作為抵押的存款被銀行扣押，資金鏈的緊張態(tài)勢(shì)開始暴露。

這33億元的輸血，并未能逆轉(zhuǎn)中國奧園的頹勢(shì)。相反，它掏空了原本健康的物業(yè)平臺(tái)。星悅康旅自身陷入巨大的流動(dòng)性壓力，無法按時(shí)發(fā)布2021年年度報(bào)告，導(dǎo)致股票長期停牌，市值蒸發(fā)，最終不得不被擺上“貨架”尋求出售。

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失控的“內(nèi)部拆借”與失守的董事責(zé)任

此次巨額的違規(guī)操作背后折射出的是在集團(tuán)強(qiáng)勢(shì)管控下，上市子公司治理獨(dú)立性的徹底喪失，以及董事職責(zé)的集體失守。

鏡鑒咨詢創(chuàng)始人張宏偉表示：“在大型集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部，資金在子公司間的短期歸集與調(diào)配是常見現(xiàn)象。一般來說，一個(gè)大的集團(tuán)下面有幾個(gè)業(yè)務(wù)板塊，每個(gè)板塊獨(dú)立上市的話，對(duì)于整個(gè)集團(tuán)來講，在特定階段有資金歸集或調(diào)度的需求，短期內(nèi)做拆借，調(diào)用子公司的一些富余資金，到了時(shí)間（比如3個(gè)月或6個(gè)月）必須歸還，這才是正常的。”他強(qiáng)調(diào)，問題的關(guān)鍵不在于短期調(diào)用，而在于“有借有還”的規(guī)則是否被遵守。

顯然，星悅康旅的案例顯然超越了“短期拆借”的范疇。張宏偉坦言：“有一部分公司，短期內(nèi)借調(diào)的資金量比較大，借完之后并沒有歸還，那就有可能觸發(fā)上市公司規(guī)則?！彼M(jìn)一步點(diǎn)明行業(yè)內(nèi)的類似情況，“地產(chǎn)板塊會(huì)把物業(yè)的一部分錢抽調(diào)過去用，如果到現(xiàn)在沒辦法還過去，就會(huì)導(dǎo)致物業(yè)公司也活得比較難?！?/span>

這恰恰戳中了星悅康旅事件的要害。港交所的譴責(zé)聲明揭示了一個(gè)扭曲的決策邏輯：相關(guān)董事將中國奧園的利益置于星悅康旅之上。郭梓寧與陳志斌作為兩家公司的“雙重董事”，非但未管理利益沖突，反而主導(dǎo)了損害上市公司利益的交易；鄭煒則被指“純粹因郭梓寧已批準(zhǔn)，他便批準(zhǔn)有關(guān)交易”，放棄了獨(dú)立的判斷職責(zé)。

此外，包括多名獨(dú)立非執(zhí)行董事在內(nèi)的其他董事，也因“未有采取任何或充分的行動(dòng)”而受到譴責(zé)。港交所認(rèn)為，他們或知情、或理應(yīng)知情，卻未能盡到監(jiān)督與制衡的義務(wù)，導(dǎo)致公司內(nèi)部監(jiān)控措施嚴(yán)重失效。

市場(chǎng)分析認(rèn)為，此次紀(jì)律行動(dòng)的啟動(dòng)，與公司控股權(quán)變更直接相關(guān)。星悅康旅于2025年12月完成控股權(quán)變更，廣東國資成為第一大股東。新股東為重塑企業(yè)信用、符合國資監(jiān)管要求，主動(dòng)推動(dòng)對(duì)歷史違規(guī)行為的徹底清查與問責(zé)。

這暴露出在“房企系”物企的治理結(jié)構(gòu)中，當(dāng)控股股東陷入危機(jī)時(shí)，上市子公司的董事會(huì)往往形同虛設(shè)，所謂的“獨(dú)立董事”也難以真正獨(dú)立。職業(yè)經(jīng)理人與獨(dú)董的“操守”讓位于對(duì)實(shí)際控制人意志的服從，上市規(guī)則被內(nèi)部潛規(guī)則所取代。

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長遠(yuǎn)創(chuàng)傷：業(yè)績滑落與信用失血

這場(chǎng)四年前的資金騰挪，對(duì)星悅康旅和中國奧園的負(fù)面影響是不可否認(rèn)的。

對(duì)于星悅康旅而言，33億元資金的被占用直接導(dǎo)致了其營運(yùn)資金的枯竭。即便在易主廣東國資、更名換姓之后，公司依然深陷業(yè)績下滑的泥潭。

數(shù)據(jù)顯示，2023年，該公司在管面積下降13.8%，凈利潤同比下滑8.5%。至2024年，頹勢(shì)進(jìn)一步擴(kuò)大，在管面積、營業(yè)收入、毛利潤和凈利潤全線倒退，跌幅分別為-10.1%、-13.3%、-3.75%和驚人的-42.2%。進(jìn)入2025年中期，業(yè)績惡化趨勢(shì)未見扭轉(zhuǎn)。中期報(bào)告顯示其仍然面臨巨額債務(wù)虧損，債務(wù)重組未能根本改善經(jīng)營基本面。

對(duì)于中國奧園，33億元也僅是杯水車薪，未能阻止其債務(wù)暴雷和重組進(jìn)程。此次連同子公司一起被港交所公開譴責(zé)，使其本就脆弱的資本市場(chǎng)聲譽(yù)再受重創(chuàng)，給其漫長的債務(wù)重組之路增添了新的復(fù)雜性。

港交所此次的紀(jì)律行動(dòng)，除了公開譴責(zé)與批評(píng)，主要制裁措施是要求涉事董事完成17至26小時(shí)不等的合規(guī)培訓(xùn)。

有市場(chǎng)觀察人士認(rèn)為，相較于所造成的巨額損失和投資者傷害，此類處罰的威懾力或許有限，“猶如違章后學(xué)習(xí)減分”。不過，其標(biāo)志性意義在于，港交所首次對(duì)如此大規(guī)模的公司董事團(tuán)隊(duì)進(jìn)行集體問責(zé)，清晰劃出了上市公司獨(dú)立性不可侵犯的紅線，也是對(duì)后來者的一種嚴(yán)厲警示。

星悅康旅的案例再次證明，任何違背市場(chǎng)規(guī)則、掏空上市公司的行為，無論初衷為何，最終都將受到市場(chǎng)和監(jiān)管的雙重審判。對(duì)于整個(gè)行業(yè)而言，如何真正建立有效的公司治理防火墻，確保上市平臺(tái)的獨(dú)立與合規(guī)，仍是關(guān)乎公司生存的核心命題。

值班編委：樊永鋒

責(zé)任編輯：李紅梅 溫紅妹

審讀：戴士潮

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